解读商务部关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的具体操作规程

商务部近日发布了关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投办法》）具体操作规程的解答，为外国投资者提供了更清晰的操作指引。这份解答对一些关键问题进行了明确界定，例如实有资产的范围、风险识别和承担能力的证明、境外自然人实有资产的构成及计算方式，以及一致行动人的资产合并计算问题等。

首先，解答明确了实有资产的界定。按照既往操作实践，实有资产指的是财务报表中的总资产，而非净资产。对于境外自然人而言，其实有资产包括金融资产（如银行存款、股票、债券、基金份额等）和房产，计算时应采用市值，房产则采用评估值。值得注意的是，境外自然人全资持股的非上市企业所持有的资产，不应直接视为自然人持有的资产，需要区分对待。

其次，解答阐述了如何证明自然人投资者具备相应的风险识别和承担能力。投资者可以通过过往投资经历（如证券、债券、期货、资产管理投资经历等）以及个人财产状况（如房产、金融资产）来证明其风险识别和承担能力。

关于“管理的实有资产”的定义，解答强调“管理”是指实质性、经常性地对资产的经营决策产生影响。因此，自然人投资者担任控股股东、实控人、非独立董事的企业，以及通过协议等方式取得委托经营权并对经营决策产生实际影响的企业，都可以被认为是其管理的实有资产。

此外，解答明确指出，外国投资者及其拟取得的上市公司实控人或控股股东，即使是一致行动人（包括夫妻、兄弟姐妹、共同签署一致行动协议的自然人和法人），其实有资产也不可合并计算。

最后，解答还指导中介机构如何判断战略投资事项是否涉及外资准入负面清单。中介机构应当全面梳理上市公司及其直接或间接投资企业的经营范围，判断是否涉及外资准入负面清单禁止投资的领域，或在外国投资者持股后是否违反有关限制投资领域的股比、高管要求，并据此发表意见。

总而言之，商务部此次发布的解答，有助于外国投资者更好地理解和遵守《战投办法》，规范战略投资行为，促进外商投资健康发展。然而，实际操作中仍需结合具体案例进行分析，并参考相关法律法规和监管政策。 投资者和中介机构应密切关注相关政策动态，确保投资行为的合规性。